5月13日，中國證監會官網披露了迪阿股份有限公司(以下簡稱“迪阿股份”)上會稿版本的招股書，這家成立于2010年的企業，即將在5月20日首發上會。

自2020年10月向深交所創業板提出上市申請以來，迪阿股份已經歷了三輪審核問詢，正處沖刺IPO的節骨眼上，卻被同行向監管部門和媒體舉報涉嫌虛假營銷。

一名自稱曾在迪阿任職且從迪阿離職后創立了新品牌的珠寶行業人士(以下稱為“爆料人)近期陸續向經濟觀察網記者提供資料以圖證明迪阿存在虛假營銷、虛假宣傳行為，爆料人稱也已經整理了資料遞交給深圳市市場監督管理局。

迪阿股份主要運營DR珠寶首飾品牌，2020年來自求婚鉆戒的營收占到主營收入的76.31%、來自結婚對戒的營收占到主營收入的22.65%，素有口號“男士一生僅能定制一枚DR求婚鉆戒”。在業內，迪阿股份當得上是一家較為注重營銷的企業，迪阿股份在招股書中稱，公司充分整合社交類平臺、視頻類平臺、新聞類平臺、搜索引擎等資源向消費者傳達品牌內涵，通過各種運營方式不斷增強消費者購買DR產品的體驗感和儀式感。

迪阿股份招股書披露，2019年，同行業公司中萊紳通靈、恒信璽利、周大生和周大福四家企業的平均銷售費用率為20.69%，而它的銷售費用率卻高達40.51%。那么，迪阿股份真的如同行舉報的那樣，在營銷方面存在“貓膩”嗎?

不同的求婚事件卻有一樣的真愛協議

眼下正值珠寶行業為“520”節日做銷售預熱，爆料人提供給經濟觀察網記者的資料稱，迪阿股份僅在小紅書平臺、在4月17日到5月1日期間就偽造了400多個虛假的摩天輪求婚事件，其中由于真愛協議的照片信息處理不徹底，可以通過真愛協議判斷將近40個求婚事件為假。

由于文章數量眾多，記者并不能一一核實爆料人提供的400多個求婚事件是否全部為迪阿股份偽造。記者查看了爆料人收集的部分案例，確實能看出存在不少不同的小紅書博主發布了不同的求婚事件卻用了同一份真愛協議的情況。

例如小紅書昵稱為“寶貝”的用戶，4月17日發文稱自己被交往了六年的男友在摩天輪上用DR戒指求婚，兩人從高二開始在一起愛情長跑6年，曬出來照片中，DR真愛協議上真愛編碼為BU5661，簽署日期為2020年5月20日，受諾人為“黃佳佳”。

小紅書昵稱為“初時”的用戶，4月25日發文稱自己被交往了兩年的男友在摩天輪上用DR戒指單膝下跪求婚，自己激動得哭了，曬出來的照片里，DR真愛協議竟然也是BU5661，簽署日期為2020年5月20日，受諾人為“黃佳佳”。與上述“寶貝”用戶曬出來的真愛協議照片，拍照角度有所不同，能看出來不是同一張照片，卻是同一份真愛協議。

據迪阿股份官網的介紹，男士在DR定制鉆戒時必須簽署真愛協議，協議上載明承諾人和受諾人、真愛編碼和簽署日期，以此為證承諾此生真愛不變。經濟觀察網記者向迪阿股份官方客服核實，DR每一份真愛協議的真愛編碼都是不一樣的，真愛編碼根據購買時間隨機生成。

小紅書昵稱為“小豆管管”的用戶在4月21日發文稱男友把她騙去了深圳的灣區之光摩天輪，還在摩天輪最高點用DR鉆戒向自己求婚，但曬出來的真愛協議的真愛編碼依然是BU5661。小紅書昵稱為“木林森”的用戶在4月22日發文稱約了很久的摩天輪之行實現，被自己的大豬蹄子在摩天輪上用DR鉆戒向自己求婚，但曬出來的照片里真愛編碼也是BU5661，受諾人是黃佳佳。

此外，小紅書昵稱為“左手牽右手”的用戶在4月21日發文稱被自己的小奶狗在深圳歡樂港灣用DR鉆戒求婚，曬出來的真愛協議受諾人清晰可見是“黃佳佳”、承諾人是“萬攀勇”。小紅書昵稱為“小甄愛吃橘子”的用戶稱自己在摩天輪被陸先生求婚，曬出來的真愛協議承諾人細看卻是“萬攀勇”。小紅書昵稱為“陳陳”的用戶發布的自己被用DR鉆戒在三亞摩天輪上求婚的真愛協議承諾人也是“萬攀勇”。

而另一份承諾人為“周佳豪”、受諾人為“王揚”的DR真愛協議則出現在小紅書昵稱為“草莓益力多”和“顧顧m9”用戶的摩天輪上被用DR鉆戒求婚的事件配圖中。

另一份承諾人為“謝寧”、受諾人為“張菲菲”的DR真愛協議也出現在多個小紅書用戶的摩天輪上被用DR鉆戒求婚的事件配圖中。

據經濟觀察網記者在5月12日的不完全梳理(5月14日寫稿時發現已有部分用戶刪除DR內容)，發現至少10多個小紅書用戶發布的在摩天輪被用DR鉆戒求婚故事中所配的真愛協議有問題。

那么，這些小紅書用戶以第一人稱的口吻分享出來的、發生在自己身上、完全不注明為假卻很有可能是偽造的摩天輪被求婚故事，是否與迪阿股份存在關聯?這些小紅書用戶與迪阿股份之間是否存在利益輸送?

北京一所律師事務所的高級合伙人、北京知識產權法研究會競爭法專業委員會人士向經濟觀察網記者指出，如果能證實珠寶企業雇傭社交平臺上的用戶以第一人稱口吻發布虛假的用該企業產品求婚的故事且不標明是廣告或營銷內容，該珠寶企業構成違法行為，涉及虛假宣傳，違反反不正當競爭法、廣告法等。《反不正當競爭法》第九條指出，經營者不得對其商品的性能、功能、質量、銷售狀況、用戶評價、曾獲榮譽等作虛假或者引人誤解的商業宣傳，欺騙、誤導消費者。經營者不得通過組織虛假交易等方式，幫助其他經營者進行虛假或者引人誤解的商業宣傳。

上海申同律師事務所的黃丹律師則向經濟觀察網記者指出，如果能證實迪阿有償付費或存在利益輸送讓社交平臺上的用戶發布虛假的用DR鉆戒求婚故事，這確實違法，可以看做是虛構用戶評價。

但事實上，很難找到具有法律效力的證據鏈證明上述小紅書用戶的行為是有償且與迪阿股份存在關聯。

爆料人給經濟觀察網記者提供了一份聊天記錄。在這份聊天記錄中，一名曾在2020年發布過在圖書館被自己的異地戀男友送了一枚DR鉆戒感動得要哭出來的小紅書用戶介紹了自己發布的DR文案背后的交易，DR公司的人找到她，她寫文案、拍照片，然后讓DR的人審稿，發布出來，用完的DR鉆戒會郵寄回去給DR，一則這樣數百字的文章DR付費1000元。

是否涉及虛假營銷的追問

5月12日，經濟觀察網向迪阿股份發去采訪問題，向其求證爆料人的爆料。5月13日，迪阿股份回復了經濟觀察網記者。

對于記者提出的做宣傳時是否在社交媒體上捏造過虛假的求婚、戀愛故事的問題，迪阿股份回復稱：“傳遞真愛文化是DR品牌的使命。過去在社交媒體上，我們的傳播內容是以傳播真愛故事和情感唯一性為核心，進行內容創作，如一些情景劇創作或其他創意廣告，以此與用戶進行情感的溝通和共鳴，引導用戶相信真愛，傳播真愛，并希望幫助用戶找到真愛。”

黃丹律師和艾媒咨詢CEO張毅均向經濟觀察網記者指出，企業在發布廣告或進行營銷時，可以用講故事的方式進行表達，這可以看做是一種廣告創意，但該行為正當的前提是，用戶能清楚地感知到這是營銷手段而不是真人真事，不能反過來形式上是真人真事卻實際上是虛假營銷內容從而誤導消費者。

張毅指出，廣告內容與非廣告內容應該有清晰的界限，廣告有其獨特的發布載體、形式，觀眾、讀者根據生活經驗要能較為輕松地分辨出廣告內容。但在自媒體平臺上，廣告內容與非廣告內容的界限很容易被模糊，有心偽裝足以以假亂真。

張毅認為，在社交平臺上，用戶分享日常生活并不罕見，如果一個用戶分享了自己被求婚的經歷卻不說明為虛構或為營銷內容，對于普通消費者來說，即使內容為假也很難分辨出來。

“我以前常說，當營銷變成為了營銷而營銷，就肯定會存在大量造假，無論是內容還是訪問還是評論造假，造假甚至會成為職業。”張毅說道，電商平臺或者社交平臺上一些對產品的虛假評價，甚至不一定是品牌方的行為，可能是廣告代理商的行為。

黃丹律師指出，虛構用戶評價是不正當競爭中非常容易出現的情況，不管是在線上還是線下，也不管在哪個行業，畢竟對于消費者來說，用戶評價應該是較為可信的，商家在做營銷時往往迎合消費者的這點心理。

迪阿股份在給經濟觀察網記者的回復中稱：“我們不認同編造虛假的消費者故事這種營銷手段，任何品牌的宣傳方式應該基于正確的社會價值觀、正確的輿論導向，在此基礎上去追求營銷創新和廣告創意。”迪阿股份還稱：“公司對外投放的內容都是傳遞真愛文化為核心，符合各渠道對內容的審核。”

但需要指出的是，迪阿股份5月13日更新的上會稿版本的招股書，在法律風險中新增了“不當宣傳的風險”。迪阿股份稱，在報告期內(即2018年至2020年期間)，公司存在兩例與不當宣傳相關的行政處罰，隨著公司業務規模的不斷擴大、營銷策略的更新變化及品牌宣傳方式的不斷增多，若未來公司在品牌宣傳過程中出現不當宣傳的情況，仍存在因不當宣傳違反相應法律法規受到處罰的風險。而4月28日迪阿股份在完成第三輪審核問詢后更新的招股書申報稿中的法律風險僅僅是場地租賃風險和未辦理租賃備案的風險，未寫明不當宣傳的風險。

在第一輪IPO審核問詢中，深交所就讓迪阿股份補充報告期內兩次因廣告宣傳被處罰的具體原因和整改情況，是否存在虛假廣告情形，渠道推廣等方面的內控是否存在漏洞和風險。迪阿股份稱一次被罰是因為在手機官網上宣傳的品牌誕生時間和香港戴瑞(戴瑞是迪阿的前身)成立時間等內容與事實不一致，另一次被罰是經營場所懸掛著“粉鉆”的宣傳燈箱， 含有“稀世粉鉆高端定制，粉鉆世間罕有，全球總量僅占所有鉆石0.0001%， 傳奇珍貴粉鉆，只獻予摯愛唯一”等內容，直接引述百度百科搜索內容且未標明出處。

深交所也問詢所謂的“一生只送一人”的購買規則具體如何實施和控制，是否存在一人多次購買的實際情況，是否涉嫌虛假宣傳。迪阿股份回復稱公司已制定明確的產品購買規則并建立了較為嚴密和有效的控制措施，報告期內不存在一人多次購買求婚鉆戒情形(升級換款和補購除外)，結婚對戒和其他飾品的復購情況符合購買規則。

而至于爆料人所舉報的捏造求婚事件是否會被監管部門調查以及調查結果如何，還有待觀望。

不過，黃丹律師向經濟觀察網記者指出，虛構用戶評價的情況之所以在網絡上泛濫，原因之一是取證困難，互聯網本來就是虛擬空間，無論是消費者還是監管部門憑觀感難以確定某內容為虛假用戶評價，往往還需要其他證據或者技術的輔助。其次是消費者即使認為某內容為虛假用戶評價，不一定積極向監管部門投訴、舉報。再者違法成本相對獲利相對較低，使得有的企業即使被罰也不積極改正。

張毅認為，營造健康的營銷環境，還是要從立法執法、輿論監督和提高企業自律意識的方向努力。黃丹律師則認為解決虛構用戶評價、刷單、刷評等不良現象需要技術+制度配合，需要互聯網平臺企業與監管部門配合，同時提醒廣大消費者要保持清醒，理性消費。

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