21世紀經濟報道記者彭強 北京報道

復星出售南京鋼聯60%股權一事，是去年底以來鋼鐵行業最為轟動的事件之一。4月初，該事件終于階段性地落下帷幕，沙鋼集團未能得償所愿，中信集團將復星手下的這塊優質鋼鐵資產收入囊中。

如果從現在再回頭看沙鋼集團與復星的交易，從最開始就一直存在“南鋼集團放棄優先購買權”這一先決條件，為交易帶來了巨大的不確定性。沙鋼集團依靠自己的資金優勢，希望快速推進交易完成，進一步擴充國內民營鋼企老大的體量。但無奈南鋼集團早就心有所屬，聯合中信在最后時刻扭轉戰局。交出了80億元誠意金的沙鋼集團，最終成為看客。

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而從行業的角度來看，鋼鐵產業目前正經歷需求收縮、供給沖擊和預期持續弱勢的發展低谷期，這同樣也是行業并購的機遇期。這一事件也折射出，在經歷了此前數年的大規模合并整合之后，國內高性價比的優質鋼鐵產能正在逐漸變少，大型鋼企合并整合的資源爭奪也正變得更加激烈。

沙鋼集團鎩羽而歸

4月2日晚間，南鋼股份（600282.SH）、復星國際（00656.HK）和中信股份（00267.HK）先后公告，新冶鋼、南鋼創投、南京新工投及南鋼集團共同簽署《戰略投資框架協議》及《增資協議》，新冶鋼擬出資135.8億元對南鋼集團進行增資，將持有其55.2482%的股權，并成為南鋼集團的控股股東。同時，南鋼集團決定行使優先受讓權，從復星手里購買南京鋼聯60%的股權。

復星與沙鋼集團關于南京鋼聯股權的交易隨之終止。新冶鋼是中信股份的全資子公司，這就意味著南京鋼聯60%股權背后的買主實際是中信股份。交易過后，南鋼股份的控股股東仍為南京鋼聯，但實控人已經從郭廣昌變為中信股份背后的中信集團。

為了拿下南京鋼聯，沙鋼集團曾在去年掏出80億元的誠意金出手闊綽，對南京鋼聯的股權志在必得，但最終這筆交易還是遭到中信的截胡。復星、南鋼股份和中信股份的公告意味著，沙鋼集團已經基本退出了南京鋼聯的股權爭奪，借助南鋼實現產能擴張和產業協同的美夢不幸破碎。

2022年，復星遭遇流動性危機，債務問題引發關注。當年，復星加速退出多項非核心資產，不斷“瘦身”實現業務聚焦。

2022年10月，復星系三家公司與沙鋼集團簽署協議，各方有意轉讓/受讓南京鋼聯60%的股權，交易對價135.8億元，沙鋼集團第一時間向復星系支付誠意金80億元，復星系隨即將南京鋼聯49%的權益質押給沙鋼集團。

復星系與沙鋼集團簽署的《投資框架協議》指出，若交易各方因任何其他原因導致本次交易無法完成，甲方應在收到乙方要求退還總誠意金的書面通知之日起30日內全額退還總誠意金，并按照8%的年化利率向乙方支付總誠意金利息。

今年3月14日，復星國際稱，已經與沙鋼集團及其子公司沙鋼投資簽署協議，將以135.8億元的價格轉讓南京鋼聯60%的股權。

但就在沙鋼集團和復星方面迅速推進本次交易進程的時候，業內不斷傳出中信有意競購南京鋼聯股權的消息，中國最大民營鋼企與復星的交易橫生變數。4月2日，中信方面以增資南鋼集團并行使優先購買權的方式，實現了對本次交易的截胡，沙鋼集團最終鎩羽而歸。

長三角鋼企的博弈

南鋼位于南京，無論是對于沙鋼還是中信來說，在長三角市場的潛在協同效應都十分明顯。

沙鋼集團是國內最大的民營鋼鐵企業，在江蘇、遼寧、河南等地擁有五大生產基地。根據世界鋼鐵協會公布的數據，2021年，沙鋼集團粗鋼產量為4423萬噸，位列全球第五位，在國內僅次于中國寶武和安鋼集團。

中信泰富特鋼集團股份有限公司是中國中信集團控股的上市企業，旗下擁有江陰興澄特鋼、大冶特鋼、青島特鋼和靖江特鋼等四大特鋼制造基地，銅陵泰富特種材料、揚州泰富特種材料兩大原材料供應基地，以及其他鋼鐵子公司。中信方面通過新冶鋼控股南鋼集團，與南京鋼聯在長三角地區遙相呼應的正是中信特鋼。

南鋼集團成立于1958年，1996年當時的南京鋼鐵廠進行公司制改革，成立了南京鋼鐵集團有限公司，并以其為核心組建了南鋼集團。目前，南鋼集團旗下擁有10余家子公司，投資業務以鋼鐵制造為主。

根據世界鋼鐵協會數據，2021年，南鋼集團擁有1158萬噸的粗鋼產量。南京鋼聯持有南鋼股份57.12%的股份，并通全資子公司南京鋼鐵聯合有限公司持有南鋼股份1.96%的股份，是南鋼股份的控股股東。

此前，上海復星高科技集團有限公司通過直接和間接的方式持有南京鋼聯60%的股權，因而南鋼股份、南京鋼聯的實控人均為復星系的郭廣昌。南鋼集團持有南京鋼聯40%的股權，但受上海復星的委托，南鋼集團合計持有南京鋼聯50%的股東投票權。

蘭格鋼鐵研究中心主任王國清向21世紀經濟報道記者介紹稱，無論是對于中信特鋼還是沙鋼集團來說，南鋼股份都是一份相當優質的資產。

交易相關的三方大部分產能都位于江蘇省內，南鋼股份位于南京，沙鋼集團位于張家港，中信特鋼位于江陰。無論是對于沙鋼集團，還是中信特鋼來說，接手南鋼股份的資產都可以在區域市場內實現優化重組，可以十分顯著地提高市場占有率。

從生產路線的角度，南鋼股份擁有部分特鋼生產線，也擁有長材和板材的生產線，可以與中信特鋼的特鋼生產形成互補關系。對于沙鋼集團來說，與南鋼股份的合并將意味著沙鋼集團在區域布局、智慧物流體系等方面得到進一步優化。

對于復星來說，完成南鋼和此前建龍的相關股權轉讓后，復星將徹底退出鋼鐵賽道。

二股東南鋼集團最后出手

沙鋼集團與復星方面自去年底開始推進南京鋼聯的股權交易，盡管沙鋼集團率先支付了80億元的誠意金，并商定了135.8億元交易規模，但本次交易從最開始就隱藏著巨大的風險。

根據相關公告，沙鋼集團購買南京鋼聯60%的股權，尚需股東南鋼集團放棄優先受讓權、南鋼股份將公司所持有的浙江萬盛股份全部股份轉讓給復星高科、通過國家市場監督管理總局反壟斷局關于經營者集中的審查等事項作為前置條件，本次交易的不確定性一直很高。

而針對中信截胡的說法，盡管相關各方并未給出明確表態，但業內還是隱晦地傳出了不同的聲音。

4月3日，中國鋼鐵工業協會官網刊發了中國冶金報的一篇名為《中信戰略增資南鋼集團 特鋼業務版圖將再擴大》的文章，文章援引知情人士透露，中信特鋼與南鋼集團的合作始于南鋼集團對中信的增資邀請。

中國冶金報在文中指出，去年，復星國際決定退出南鋼，南鋼集團綜合考慮企業的長遠發展、股東和職工的訴求、當地政府維穩等多方意愿，希望通過股權融資的方式引入合適的戰略投資者，發展壯大南鋼股份。于是，南鋼集團決定邀請中信作為戰略投資者進行增資。

中國冶金報報道稱，本次增資南鋼集團對中信而言是一次難得的機會，這將有助于發展壯大中信的特鋼業務，提升整體特鋼年產能至3000萬噸以上，鞏固中信在特鋼行業的領先地位。

據經濟觀察報援引接近交易人士稱，相較于民企沙鋼，南鋼在混改前也是國企，在情感上，員工和高管也更傾向于回到央企懷抱。

如果真如上文所說，在去年復星因流動性危機準備快速撤離南鋼股份，沙鋼集團大手筆入局協助復星紓困的時候，二股東南鋼集團的內心就已經另有所屬。但無奈礙于資金實力，南鋼集團一直選擇隱忍不發，暗中尋求其他方面的幫助。

從相關企業本身來看，沙鋼是國內領先的民營鋼企，4000多萬噸的鋼鐵產能在規模上具有絕對的優勢。但中信特鋼擁有央企背景，除了業內領先的特鋼業務之外，公司還在海外擁有礦產資源的優勢；另外中信特鋼背靠的中信集團還擁有完備的金融體系，這可能也是南鋼集團最后被中信特鋼所吸引的原因之一。

如前文所講，沙鋼集團收購南京鋼聯股權的前提條件之一，就是南鋼集團放棄優先受讓權，但南鋼集團自始至終并未明確表態放棄優先購買權。沙鋼集團似乎希望快速推進收購進程，以免夜長夢多。但遺憾的是，最后時刻南鋼集團還是聯合中信完成了戰局的扭轉。

對此事投入巨大的沙鋼集團，勢必不會就此作罷，但目前整個交易大局已定，不少業內人士分析認為沙鋼集團的勝算已然不大。

鋼鐵行業合并重組競爭趨于激烈

對于復星來說，不管是沙鋼集團還是中信接盤，能夠順利將南京鋼聯的股權出手回籠資金，已經圓滿的完成了最初的目標。但此事也折射出鋼鐵行業發展的一個新特點，即推動鋼鐵企業跨地區、擴所有制兼并重組，提高行業集中度仍是發展趨勢，但優質標的資產正逐漸變得稀缺，鋼鐵行業的合并重組競爭正在變得激烈。

自寶武合并開始，中國鋼鐵行業掀起了大規模的合并整合熱潮。2016年，原寶鋼集團和武漢鋼鐵聯合重組誕生了中國寶武，此后中國寶武先后聯合重組馬鋼集團、太鋼集團等國內中大型鋼廠，成為全球粗鋼產量的第一。2021年8月，鞍鋼集團與本鋼集團實施聯合重組，成為全球第三大鋼企。2022年底，鋼鐵貿易商中鋼集團正式并入中國寶武的產業版圖。

經過此前幾年行業大規模的合并重組之后，行業內性價比高的優質鋼鐵產能資源正在變少，大型鋼企合并重組的步伐正在放緩。

2021年5月，安陽鋼鐵（600569.SH）曾公告稱，沙鋼集團作為國內最大的民營鋼企，有意參加安鋼集團混改。不過，沙鋼集團有意參與安鋼集團混改一事，后續并無新的進展。2022年2月，安鋼集團80%的國有股權在河南中原產權交易有限中心網站進行掛牌，轉讓底價為109.97億元。

此后，方大特鋼（600507.SH）披露稱，公司控股股東方大鋼鐵擬參與安鋼集團股權競拍，但方大鋼鐵與安鋼集團也未能就混改相關協議條款達成一致。2023年1月，安陽鋼鐵公告披露了混改的結果，河南資本運營集團入局，通過持有河南裝備投資集團100%股份間接擁有安陽鋼鐵的66.78%的股權，其背后實控人仍為河南省國資委。

業內人士向21世紀經濟報道記者指出，安鋼集團此前混改的流程過長，附加條件也較為復雜，整體資金規模較高，交易的性價比就已經不高，最終導致意向鋼廠相繼退出。根據當時安鋼集團披露的混改方案，受讓安鋼集團的股權后，還要對安鋼集團進行增資并對河南省內鋼鐵產業整合進行投資，總投資規模不低于800億元。3月1日，安鋼集團對外披露稱，河南鋼鐵集團正式注冊成立，安鋼集團董事長薄學斌任河南鋼鐵集團董事長。

據界面新聞今年2月報道，在中國寶武2023年度工作會議上，中國寶武董事長陳德榮稱，目前中國寶武鋼鐵板塊的市占率距離目標還有不小差距，集團這兩年的重組步伐也受阻，推進速度大大放緩，難度極大增加。

鋼鐵行業經歷了2016年以來的去產能、清理地條鋼等持續的供給側結構性改革，行業整體實力已經大幅提升，但目前仍面臨著產能過剩、行業集中度低和鐵礦石對外依存度高等問題。2022年，在能源和原材料成本走高和全球主要經濟體增速放緩的大背景下，中國鋼鐵行業受到需求收縮、供給沖擊和預期持續弱勢的三重壓力影響，整個行業的利潤水平大幅下降。

但從另一個角度來看，行業的低谷期同時也是行業并購的機遇期，擁有資金、技術和綜合實力的鋼企也勢必將加速對優質產能的爭奪。

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