本文來源：時代商學(xué)院 作者：孫沐霖

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來源|時代商學(xué)院

作者|孫沐霖

編輯|孫一鳴

4月24日，深圳北芯生命科技股份有限公司（下稱“北芯生命”）IPO審核狀態(tài)變更為已問詢，該公司擬登陸上交所科創(chuàng)板，主營業(yè)務(wù)為心血管疾病精準(zhǔn)診療創(chuàng)新醫(yī)療器械研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

時代商學(xué)院發(fā)現(xiàn)，由于頻繁進行股權(quán)融資，北芯生命實控人持股比例僅為18.71%，且與第二大股東持股比例只相差約8個百分點，該公司存在控制權(quán)變更風(fēng)險。此外，實控人合計與34名股東簽署了涉及回購股份責(zé)任的對賭協(xié)議，押注北芯生命上市。

2019—2022年前三季度（下稱“報告期”），北芯生命虧損持續(xù)擴大，估值卻從2020年2月的7.94億元增長至2021年7月的52.99億元，增幅近6倍。

與逾30家風(fēng)投“豪賭”上市，實控人持股比例不足20%

資料顯示，北芯生命成立于2015年12月，由宋亮、陳麗麗、硅基仿生、付曉陽共同出資設(shè)立，設(shè)立時上述股東的持股比例分別為75%、10%、10%、5%。

自成立以來，北芯生命不斷引進風(fēng)投機構(gòu)進行股權(quán)融資，實際控制人宋亮的持股比例由此降至20%以下。

據(jù)招股書，2019年初，宋亮對北芯生命的直接持股比例為26.55%，較2015年12月已大幅下降。除宋亮等創(chuàng)始股東外，其余5名包含風(fēng)投機構(gòu)在內(nèi)的外部投資者合計持有北芯生命51.32%的股份。

此后，北芯生命繼續(xù)引入外部投資者。招股書顯示，截至2023年3月24日，北芯生命的外部投資者已多達34名,其中風(fēng)投機構(gòu)合計32家。此外，北芯生命無控股股東，宋亮通過直接和間接方式分別持有北芯生命約16.15%和2.56%的股份，持股比例合計為18.71%，不足20%。

據(jù)招股書，宋亮同時擔(dān)任南京北芯共創(chuàng)信息科技合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“北芯共創(chuàng)”）、南京北芯橙長企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“北芯橙長”）、南京北芯同創(chuàng)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“北芯同創(chuàng)”）的執(zhí)行事務(wù)合伙人，并通過上述企業(yè)合計控制北芯生命約29.57%的表決權(quán)，該比例接近30%。

而北芯生命第二大股東紅杉智盛、第三大股東DechengInsight、第四大股東國投創(chuàng)合分別持有北芯生命約10.18%、9.67%、7.15%的股份，與實控人宋亮的持股比例較為接近。

由于北芯生命實控人持股比例較低，且該公司股權(quán)較為分散，若股東間因經(jīng)營方向發(fā)生意見分歧，不排除存在股東內(nèi)斗或公司控制權(quán)變更的可能。

北芯生命在招股書中也表示，本次發(fā)行后實際控制人的持股比例將進一步降低，公司存在控制權(quán)發(fā)生變化的風(fēng)險。

據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答（二）》規(guī)定，公司認定存在實際控制人，但其他股東持股比例較高與實際控制人持股比例接近的，且該股東控制的企業(yè)與發(fā)行人之間存在競爭或潛在競爭的，保薦機構(gòu)應(yīng)進一步說明是否通過實際控制人認定而規(guī)避發(fā)行條件或監(jiān)管并發(fā)表專項意見。

需注意的是，截至2023年3月24日，北芯生命、實控人宋亮與34名股東簽署了對賭協(xié)議，約定若北芯生命在2024年12月31日前未能完成合格上市，北芯生命實控人及/或員工持股平臺需回購?fù)顿Y方所持有的北芯生命全部或部分股份。

據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答（二）》、《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（2020修訂）》規(guī)定，投資機構(gòu)在投資發(fā)行人時約定對賭協(xié)議等類似安排的，原則上要求發(fā)行人在申報前清理，但同時滿足以下要求的可以不清理：一是發(fā)行人不作為對賭協(xié)議當(dāng)事人；二是對賭協(xié)議不存在可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變化的約定；三是對賭協(xié)議不與市值掛鉤；四是對賭協(xié)議不存在嚴重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴重影響投資者權(quán)益的情形。

招股書顯示，該對賭協(xié)議處于終止但在一定條件下可恢復(fù)狀態(tài)。北芯生命在招股書中表示，約定北芯生命對回購責(zé)任“自始無效”的《股東協(xié)議》簽訂于2022年9月，早于財務(wù)報告出具日，可視為北芯生命在報告期內(nèi)對該筆對賭不存在股份回購義務(wù)。

虧損持續(xù)擴大，估值卻飆升5.67倍

除了存在控制權(quán)變更風(fēng)險，北芯生命的估值短期內(nèi)大幅飆升也值得關(guān)注。

招股書顯示，2019—2022年前三季度，北芯生命的營業(yè)收入分別為2.91萬元、167.46萬元、5176.21萬元和6091.32萬元，扣非歸母凈利潤分別為-2145.16萬元、-5426.46萬元、-1.61億元和-1.33億元。2019—2021年，北芯生命的扣非歸母凈利潤為負且持續(xù)擴大。截至2022年9月30日，北芯生命尚未盈利且存在累計未彌補虧損5.07億元。

值得注意的是，在虧損持續(xù)擴大的情況下，北芯生命的估值卻飆升5.67倍。

據(jù)招股書，2020年3月，北芯生命進行了第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及第一次增加注冊資本，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格約為224.45元/出資額，增資價格約為280.57元/出資額，以280.57元/出資額計算，北芯生命的投后估值約為7.94億元。

2020年12月，北芯生命迎來第二次增加注冊資本，增資價格為424.25元/出資額，北芯生命的估值約為13.8億元。

2021年5月，北芯生命進行第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，北京荷塘國際健康創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）以1043.73元/出資額的價格轉(zhuǎn)讓北芯生命股權(quán)，而硅基仿生、陳麗麗、宋亮以954.26元/出資額的價格轉(zhuǎn)讓北芯生命股權(quán)。按1043.73元/出資額計算，北芯生命的估值約為36.51億元。

北芯生命整體變更為股份有限公司后，2021年7月，北芯生命第五次增加注冊資本，境內(nèi)認購方的認購價格約為1286.55元/股，境外認購方的認購價格為201.48美元/股。按照認購當(dāng)日的匯率計算，境外認購方的認購價格約為1351.93元/股，由此可得，北芯生命的投后估值約為52.99億元。

不難發(fā)現(xiàn)，2020年3月—2021年7月，即約一年半時間，北芯生命的投后估值從7.94億元增長至52.99億元，增幅高達5.67倍。

值得一提的是，資料顯示，歷經(jīng)多輪估值暴漲后，北芯生命曾于2021年8月18日向港交所遞交招股書，擬在香港主板掛牌上市，但此后其港股IPO并無進展，于2023年3月轉(zhuǎn)戰(zhàn)科創(chuàng)板。

【參考資料】

《深圳北芯生命科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書（申報稿）》.上交所

（全文2226字）

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