9月24日，證監會發布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》。同日，滬深交易所火速響應，分別擬對《上海證券交易所上市公司重大資產重組審核規則》《深圳證券交易所上市公司重大資產重組審核規則》(以下統稱《重組審核規則》)相關規定進行修訂，并向社會公開征求意見。

四方面優化并購重組審核效率

(資料圖片僅供參考)

《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》提出，建立重組簡易審核程序，對上市公司之間吸收合并，以及運作規范、市值超過100億元且信息披露質量評價連續2年為A的優質公司發行股份購買資產(不構成重大資產重組)，精簡審核流程，縮短審核注冊時間。

為落實上述要求，滬深交易所擬對《重組審核規則》相關規定進行相應調整。主要修訂內容涉及在《重組審核規則》第五章新增專節對簡易審核程序作出特別規定，同時對其他個別條款進行了適應性調整。

具體來看，一是明確簡易審核程序的適用情形。適用范圍包括兩類交易，一類是上市公司之間換股吸收合并，一類是優質上市公司發行股份購買資產且不構成重大資產重組。優質上市公司是指總市值超過100億元且最近兩年交易所對上市公司信息披露質量評價為A。

二是設定簡易審核程序的負面清單。上市公司或者其控股股東、實際控制人，中介機構或者其相關人員，在一定期限內受到證監會行政處罰或者交易場所紀律處分，或者存在其他重大失信行為的;交易方案存在重大無先例、重大輿情等重大復雜情形的。

三是規定簡易審核程序相關機制。對于符合簡易審核程序條件的重組交易，交易所基于中介機構的核查意見，在2個工作日內受理，受理后5個工作日內出具審核意見。交易所重組審核機構不進行審核問詢，無需就本次交易提交重組委審議。

四是強化簡易審核程序的各方責任。上市公司及其相關方應當就本次交易符合適用簡易審核程序要求作出承諾。壓嚴壓實中介機構核查把關責任，獨立財務顧問應當就本次交易符合適用簡易審核程序要求發表明確肯定的核查意見。同時，為避免簡易審核程序被濫用，交易所對相關重組交易加強事后監管，發現存在違反簡易審核程序相關規定行為的，按照相關規定從重處理。

A股上市公司并購重組進入活躍期

今年以來，一系列并購重組政策相繼出臺。例如，新“國九條”明確提出，“鼓勵上市公司聚焦主業，綜合運用并購重組、股權激勵等方式提高發展質量”。

“并購重組確實是資本市場的大事，通過支持企業并購重組進一步促進資源有效配置，是資本市場一項非常重要的功能。特別是在當前全球產業變革加快推進、我國經濟結構轉型升級也在加快推進的背景下，亟須發揮好企業并購重組的關鍵作用，助力產業整合和提質增效。”證監會主席吳清在9月24日舉行的國新辦新聞發布會上表示。

在相關政策的鼓勵支持下，A股上市公司并購重組進入活躍期，并呈現出深耕產業鏈上下游、圍繞主業開展轉型升級等特點。

以新“國九條”發布后A股市場首家過會的重組項目——軍信股份發行股份購買資產并募集配套資金項目為例，通過本次重組，軍信股份將實現圍繞主營業務的縱向延伸和橫向拓展，實現產業鏈的延鏈、強鏈、補鏈，提高污染物處理水平，強化全產業鏈服務能力。

上交所表示，在監管部門的大力支持下，將一如既往堅持市場化、法治化原則，支持依規設置的市場化交易安排和方案創新，推動更多示范案例落地，更好發揮資本市場并購重組主渠道作用，推動提高上市公司質量，不斷夯實市場健康發展的內在基礎。

據記者了解，深交所正深入學習貫徹落實黨的二十屆三中全會、新“國九條”精神和“科技企業16條”相關要求，聚焦服務以“三新三高”為特征的新質生產力發展，優化重組審核機制，提高重組審核質效，引導更多資源要素向新質生產力聚集，支持高水平科技自立自強，助力塑造高質量發展新動能新優勢。

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