原標題:陽光諾和:國聯民生證券承銷保薦有限公司關于本次交易符合《上市公司監管指引第9號——上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求》第四條規定的核查意見

國聯民生證券承銷保薦有限公司

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關于本次交易符合《上市公司監管指引第9號——上市公司

籌劃和實施重大資產重組的監管要求》第四條規定的核查意見

北京陽光諾和藥物研究股份有限公司（以下簡稱“上市公司”）擬通過發行股份及支付可轉換公司債券購買江蘇朗研生命科技控股有限公司100%股權，35

并向不超過 名特定投資者發行股份募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。

國聯民生證券承銷保薦有限公司（以下簡稱“獨立財務顧問”或“本獨立財務顧問”）接受上市公司委托，擔任本次交易的獨立財務顧問，就本次交易符合《上市公司監管指引第9號——上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求》第四條規定的情形進行了審慎核查，核查情況如下：

1、本次交易中擬購買的標的資產為股權類資產，不涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等相關報批事項。不涉及需取得相應的許可證書或者有關主管部門的批復文件。

本次交易尚需提交公司股東會審議、獲得上海證券交易所審核通過及中國證監會注冊等。就本次交易中尚待履行的報批事項，上市公司已進行了披露，并對可能無法獲得批準的風險作出了特別提示。

2、本次交易的標的資產為朗研生命100%股權，交易對方已經合法擁有標的資產的完整權利，不存在限制或禁止轉讓的情形，標的資產不存在股東出資不實或影響其合法存續的情形。

3、本次交易完成后，朗研生命成為上市公司全資子公司。上市公司將繼續在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯方保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定。本次交易有利于提高上市公司資產的完整性，有利于上市公司在人員、采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。

4、本次交易完成后，上市公司的主營業務未發生重大變化。本次交易有利于公司進一步改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利于公司突出主業、增強抗風險能力，有利于公司增強獨立性、減少關聯交易、避免同業競爭。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易符合《上市公司監管指引第9號——上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求》第四條的規定。

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