文/樂(lè)居財(cái)經(jīng) 付魁

經(jīng)歷5輪問(wèn)詢,主動(dòng)撤回IPO的深圳民爆光電股份有限公司（簡(jiǎn)稱“民爆光電”）并沒(méi)有氣餒，再次沖擊IPO。這一次，民爆光電成功過(guò)會(huì)，并于今年7月25日開始申購(gòu)。

【資料圖】

與第一次IPO相比，民爆光電此次募集資金12.04億元，減少1.02億元。募資額有降，不過(guò)實(shí)控人的股權(quán)在增加，實(shí)際控制人謝祖華合計(jì)持股比例由第一次IPO的91.1%增至第二次95.54%。

在第一次IPO時(shí)，民爆光電就因有關(guān)股權(quán)的問(wèn)題被多次問(wèn)詢。通過(guò)招股書可以發(fā)現(xiàn)，民爆光電的很多股東為代持股份，即謝祖華出資，股份由他人持有，這其中就包括和他一同打天下的劉志優(yōu)。目前，劉志優(yōu)已經(jīng)不在民爆光電直接持股股東陣營(yíng)，而是通過(guò)員工平臺(tái)間接持股。

民爆光電是一家LED照明燈企業(yè)，其銷售模式主要靠貼牌，通過(guò)ODM的收入常年超過(guò)99%。此外，民爆光電產(chǎn)品以出口為主，境外收入常年超95%。

以出口為主的民爆光電，也享受了巨額的退稅金額。招股書顯示，2020-2022年，民爆光電出口退稅金額分別為7799.95萬(wàn)元、1.32億元、9881.38萬(wàn)元，扣除所得稅后占當(dāng)期凈利潤(rùn)的比例分別為38.21%、67.06%和34.09%。

根據(jù)最新招股書顯示，民爆光電預(yù)計(jì)今年上半年凈利潤(rùn)會(huì)下降，同比下降約14.03%-22.63%。

對(duì)賭協(xié)議“被動(dòng)”上市，股權(quán)激勵(lì)曾遭問(wèn)詢

首次IPO失利后，民爆光電沒(méi)有等太久的時(shí)間，而是在8個(gè)月后再次沖擊資本市場(chǎng)。

2020年7月，民爆光電就已提交了招股書，擬創(chuàng)業(yè)板上市，在經(jīng)歷5輪問(wèn)詢后，2021年9月，民爆光電撤銷了申報(bào)材料。2022年5月，民爆光電重啟上市，今年7月25日，民爆光電正式啟動(dòng)申購(gòu)。據(jù)悉，民爆光電此次上市擬發(fā)行2617萬(wàn)股，發(fā)行后總股本為10467萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)為51.05元/股。

前后“折騰”了三年，民爆光電總算邁進(jìn)了資本的大門。而民爆光電之所以執(zhí)著于上市，或與其在上市前引入股東簽署對(duì)賭協(xié)議有關(guān)。

招股書顯示，2019年10月，民爆光電新增深創(chuàng)投、紅土智能、紅土光明、寶安區(qū)產(chǎn)業(yè)基金4名新股東，謝祖華在此后也與其簽署了一系列對(duì)賭協(xié)議。雙方約定，截至2023年12月31日，若民爆光電仍未成功在滬深交所上市，投資方有權(quán)要求謝祖華回購(gòu)其持有的民爆光電全部或部分股權(quán)。

資料顯示，民爆光電于2010年由謝祖華、劉志優(yōu)出資10萬(wàn)元設(shè)立。而劉志優(yōu)的出資資金來(lái)源于謝祖華。民爆光電在成立后的兩年時(shí)間里多次增加注冊(cè)資本，2012年的注冊(cè)資本達(dá)到2100萬(wàn)元，當(dāng)時(shí)，謝祖華持股60%，劉志優(yōu)持股40%。而這部分資金均來(lái)自謝祖華，劉志優(yōu)本人并未出資，只是代持股份。

在此后的時(shí)間里，劉志優(yōu)代持的股權(quán)分多次還給謝祖華以及轉(zhuǎn)給其他股份，劉志優(yōu)轉(zhuǎn)讓股份的價(jià)格為1元/股，直到2016年12月，劉志優(yōu)手中股權(quán)還剩7.97%，為第二大股東，謝祖華持股51.92%，51.92%，為第一大股東。彼時(shí)，民爆光電的股東有14位，但有不少股東的出資額均來(lái)自謝祖華，這些股東為代持。所以，謝祖華擁有絕對(duì)的控制權(quán)。

2018年12月，民爆光電進(jìn)行了一輪股權(quán)激勵(lì)，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式將睿贛合伙、立鴻合伙的合伙份額轉(zhuǎn)讓給被激勵(lì)的員工。2019年6月，謝祖華、劉志優(yōu)在內(nèi)的12名股東的38.80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給立勤投資。到此，除謝祖華外，劉志優(yōu)等多名股東不再直接持有民爆光電股權(quán)，而是通過(guò)睿贛合伙、立鴻合伙、立勤投資間接持股，從一開始跟隨謝祖賢打天下的劉志優(yōu)也在民爆光電的股東中“隱退”。睿贛合伙、立鴻合伙、立勤投資系民爆光電的員工持股平臺(tái)。

民爆光電的股權(quán)激勵(lì)曾多次受到問(wèn)詢，交易所質(zhì)疑在股權(quán)存在代持關(guān)系中，實(shí)控人想以此規(guī)避減持的相關(guān)規(guī)定。民爆光電曾多此回復(fù)交易所問(wèn)詢的問(wèn)題，對(duì)質(zhì)疑進(jìn)行答復(fù)，保薦機(jī)構(gòu)、律所、會(huì)計(jì)事務(wù)所也出具了相關(guān)文件，證明這些操作的合理、合規(guī)，曾在第一次IPO的第五論回復(fù)中，民爆光電就用了60頁(yè)解答交易所關(guān)于“股權(quán)權(quán)屬清晰”的提問(wèn)。

目前，民爆光電的第一大股東為謝祖華，其直接49.59%，通過(guò)立勤投資、睿贛合伙、立鴻合伙分別間接控制民爆光電37.07%、4.44%、4.44%的股權(quán)，謝祖華合計(jì)持股95.54%，處于絕對(duì)控股地位。

“貼牌”大戶，99%收入來(lái)自ODM

資料顯示，民爆光電主要從事LED照明燈具的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。

招股書顯示，2020-2022年，民爆光電的營(yíng)收分別為10.59億元、14.97億元、14.65億元，凈利潤(rùn)為1.74億元、1.68億元、2.45億元。

民爆光電的收入主要靠貼牌，其在招股書中表示，公司主要采取ODM模式為客戶貼牌提供LED商業(yè)照明及工業(yè)照明燈具。

數(shù)據(jù)顯示，2020-2022年，民爆光電ODM的收入分別為10.56億元、14.96億元、14.63億元，占當(dāng)期營(yíng)收的比重分別為99.83%、99.995%、99.96%。

民爆光電ODM銷售模式又分為國(guó)內(nèi)直銷和境外直銷，主要以境外銷售為主，2020-2022年，來(lái)自境外的收入分別為10.15億元、14.29億元、14.03億元，都當(dāng)期營(yíng)收的比重為95.94%、95.51%、95.84%。

作為主要以出口為主的企業(yè)，毛利率或多或少會(huì)受到影響。招股書顯示，2020-2022年，民爆光電的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為34.11%、28.19%、32.09%，整呈現(xiàn)震蕩下行的趨勢(shì)。民爆光電表示主要與匯率變動(dòng)和產(chǎn)品價(jià)格上漲有關(guān)。

此外，作為一個(gè)出口企業(yè)，民爆光電享受了大額退稅金額。招股書顯示，2020-2022年，民爆光電享受的出口退稅金額分別為7799.95萬(wàn)元、1.32億元、9881.38萬(wàn)元，扣除所得稅后占當(dāng)期凈利潤(rùn)的比例分別為38.21%、67.06%和34.09%。

另外，民爆光電還因高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠政策在2020-2022年增加的凈利潤(rùn)分別為1719.81萬(wàn)元、1802.56萬(wàn)元、2197.47萬(wàn)元，分別占同期凈利潤(rùn)的9.87%、10.73%、8.99%。

可見(jiàn)，以上兩項(xiàng)給民爆光電帶來(lái)了近半的凈利潤(rùn)。不過(guò)，市場(chǎng)和環(huán)境總有不確定性，持續(xù)的盈利能力依靠的事自身實(shí)力，通過(guò)其他方式增加凈利潤(rùn)并不是長(zhǎng)久之計(jì)。

在最新招股書中，民爆光電對(duì)今年上半年業(yè)績(jī)進(jìn)行了預(yù)測(cè)。民爆光電表示，基于公司目前的經(jīng)營(yíng)狀況和市場(chǎng)環(huán)境，經(jīng)初步測(cè)算，2023年1-6月營(yíng)業(yè)收入預(yù)計(jì)為7-7.5億元，較上年同期變動(dòng)-6.06%-0.65%，歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)為9000萬(wàn)元-1億元，較上年同期變動(dòng)-22.63%—-14.03%，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)為8200-9200萬(wàn)元，較上年同期變動(dòng)-21.48%—-11.90%。

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